通用部分

1. 适用范围
   • 本《一般采购条款和条件》（"GPC"）适用于我们与业务合作伙伴和供应商（"承包商"）之间的所有业务关系。GPC 仅适用于承包商为企业（《德国民法典》（BGB）第 14 条）、公法法人或公法特别基金的情况。
   • 除非另有约定，在我们下达订单时有效的 GPC 版本或在任何情况下最后以文本形式通知承包商的版本也应作为框架协议适用于未来的类似合同，而无需我们在每种情况下再次参考。
   • GPC 既适用于销售和/或交付动产（"货物"）的合同，无论承包商是自己生产货物还是从供应商处购买货物（《德国民法典》第 433 条和第 650 条），也适用于提供服务的合同。
   • 本 GPC 仅适用于此。只有在我方明确同意其有效性的情况下，偏离、冲突或补充的一般商业条款和条件才能成为合同的一部分。这一同意要求适用于任何情况，例如，即使我们在了解承包商的一般商业条款和条件的情况下毫无保留地接受了承包商的交货。
   • 我们订单中的个别协议和细节应优先于这些 GTCP。
   • 承包商必须以书面形式作出与合同有关的法律声明和通知（如设定期限、提醒、取消）。本 GPC 所指的书面形式包括书面和文本形式（如信函、电子邮件、传真）。法定的形式要求和进一步的证据，特别是在对申报方的合法性产生怀疑的情况下，不受影响。
   • 提及法律规定的有效性仅为澄清之目的。因此，即使没有此类说明，也应适用法律规定，除非这些法律规定在本 GPC 中被直接修改或明确排除。
2. 合同的签订
   • 我们的订单仅以文本或书面形式具有约束力。承包商应在验收前将订单（包括订单文件）中的明显错误（如打字和计算错误）和不完整之处通知我方，以便更正或完善；否则应视为合同未订立。
   • 承包商有义务在 3 周内以书面形式确认我们的订单，或通过发送货物或提供服务 （验收）无条件履行订单。延迟或修改的接受应被视为新的要约，并要求我们接受。
3. 价格和付款条件
   • 订单中的价格具有约束力。如果未单独列出增值税，则价格应包含增值税。
   • 除非个别情况下另有约定，否则价格应包括承包商的所有服务和辅助服务以及所有辅助费用（如差旅和住宿费用、适当包装费用、运输费用，包括任何运输和责任保险）。
   • 约定的价格应在完成交付和履约（包括任何约定的验收）并收到正规发票后 30 个日历日内支付。如果我们在 14 个日历日内付款，承包商应给予我们发票净额 3% 的折扣。在银行转账的情况下，如果我方银行在付款期限到期前收到我方的转账指令，则应视为我方已按时付款；我方对银行在付款过程中造成的延误不承担任何责任。
   • 我方对拖欠款项不承担任何利息。法定条款适用于拖欠付款。
   • 在法律允许的范围内，我方有权享有抵消权、保留权以及不履行合同的抗辩权。特别是，只要我们仍有权因服务不完整或有缺陷而向承包商索赔，我们就有权扣留应付款项。
   • 承包商仅有权根据法律规定或无争议的反诉进行抵消或扣留。
   • 未经我方事先书面同意，承包商无权将合同关系中产生的索赔权转让给第三方或由第三方收取。如果基础法律交易是我们和承包商双方的商业交易，或者承包商是公法下的法律实体，则即使未经我们同意，转让也应有效；但是，我们可以向先前的债权人付款，并具有清偿效力。
4. 交货或履约时间、违约
   • 订单中规定的交货或履约时间具有约束力。只有在我方同意的情况下才允许提前履约。
   • 无论出于何种原因，如果约定的日期和期限可能无法遵守，承包商有义务立即以书面形式通知我方。
   • 如果承包商未提供交付或服务，或未在约定的交付或服务期限内提供交付或服务，或者承包商在交付或服务方面违约，我方的权利（尤其是取消和赔偿的权利）应根据法律规定确定。
5. 诉讼时效
   • 根据法律规定，合同双方的对等索赔应丧失时效，除非下文 B 节第 3.9 条另有规定。
6. 适用法律、管辖地、可分割条款
   • 本 GTCP 以及承包商与我方之间的所有法律关系均受德国法律管辖，但《联合国国际货物销售合同公约》除外。
   • 由本合同引起的所有责任的专属管辖地为杜伊斯堡，除非存在专属法定管辖地。但是，我们也有权在承包商总部采取法律行动。
   • 如果个别条款因日后发生的情况而失效、无法执行或失去效力，不应影响其余条款的效力。无效或不可执行的条款应被视为由最接近双方所追求的经济目的的有效条款所取代。这同样适用于合同出现漏洞的情况。

货物交付和生产特别条款

1. 货物交付
   • 除非另有约定，货物应 "免费 "运至目的地。如果没有指定目的地，也没有其他约定，则应将货物交付至我方在杜伊斯堡的注册办事处。相应的目的地也是履行地（在债权人住所履行债务）。
2. 风险转移和违约
   • 货物意外损失和意外变质的风险应在履行地移交给我方时转移。如果已同意收货，这将是风险转移的决定性因素。在所有其他方面，工作和服务合同法的法定条款也应相应适用于验收的情况。如果我方未进行验收，则应视为等同于移交或验收。
   • 法定条款应适用于我方违约验收的情况。但是，如果已就我方的行动或合作（如提供材料、履行合作义务）商定了具体或可确定的日历时间，承包商也必须明确向我方提供服务。如果我方违约，承包商可根据法律规定（《德国民法典》第 304 条）要求我方赔偿其额外费用。如果合同涉及由承包商生产的非易碎物品（单件生产），承包商只有在我方承诺合作并对未能合作负责的情况下，才有权获得进一步的权利。
3. 缺陷交货
   • 在货物存在重大缺陷和所有权缺陷的情况下（包括不正确和短时间交货，以及装配/安装不当或说明书有缺陷），以及在承包商有其他违约行为的情况下，我们的权利应适用法律规定，以及专门对我们有利的以下补充和说明。
   • 根据法律规定，承包商应特别负责确保货物在风险转移给我方时具有约定的质量。在任何情况下，那些产品描述，尤其是在我们的订单中指定或提及的产品描述，作为各自合同的标的，或以与本 GPC 相同的方式包含在合同中的产品描述，应被视为质量协议。无论产品描述来自我方、承包商还是制造商，都没有区别。
   • 对于带有数字元素或其他数字内容的货物，承包商应负责提供和更新数字内容，只要该数字内容是根据上述段落或制造商或其代表的其他产品描述（尤其是在互联网、广告或货物标签上）达成的质量协议而产生的。
   • 在签订合同时，我们没有义务检查货物或对任何缺陷进行特别询问。根据《德国民法典》第 442 条第 1 款第 2 句的部分规定，即使在签订合同时因重大过失导致我方仍不知晓缺陷，我方也有权就缺陷提出索赔，且不受限制。
   • 法定条款（《德国民法典》§§ 377 和 381）适用于检查和通知缺陷的商业义务，但有以下限制性条款：我方的检查义务仅限于在外部检查（包括交货文件）下的进货检查中发现的缺陷（如运输损坏、错误交货和短交货），或在随机抽样程序的质量控制中发现的缺陷。如果已经同意验收，则没有义务进行检查。否则，将视正常业务过程中检查的可行程度而定，并考虑个案的具体情况。我们对后来发现的缺陷发出通知的义务不受影响。尽管我们有义务进行检查，但在任何情况下，如果我们的投诉（缺陷通知）是在发现缺陷后 5 个工作日内发出的，或在明显缺陷的情况下是在交货后 5 个工作日内发出的，则应视为立即和及时的投诉。
   • 后续履行也应包括拆除有缺陷的货物并重新安装，条件是货物在缺陷显现之前已根据其性质和预期用途安装在另一物品中或连接在另一物品上；我方要求偿还相应费用（拆除和安装费用）的法定权利不受影响。检查和后续履约所需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用，以及任何拆卸和安装费用，应由承包商承担，即使事实证明实际上没有缺陷。我们对无理要求弥补缺陷的损害赔偿责任不受影响；但是，只有在我们认识到或因重大过失没有认识到不存在缺陷的情况下，我们才应承担这方面的责任。
   • 尽管我们有法定权利和 B 节第 3.5 条的规定，但仍应适用以下条款：如果承包商未能在我们规定的合理期限内履行其提供后续服务的义务--根据我们的判断，通过补救缺陷（纠正）或通过交付无缺陷的项目（更换交付）--我们可以自行补救缺陷，并要求承包商赔偿为此所需的费用或相应的预付款。如果承包商后续履行失败或对我们来说不合理（例如，由于特别紧急、危及操作安全或即将发生不相称的损害），则无需设定最后期限；我们应立即通知承包商此类情况，如果可能，应提前通知。
   • 否则，在出现重大缺陷或所有权缺陷的情况下，我方有权根据法律规定降低货款或撤销合同。此外，我方有权根据法律规定要求赔偿损失和费用。
   • 与第 5 条 A 款不同，以下条款适用于时效期限：
     • 尽管有《德国民法典》第 438 条第 1 款第 3 项的规定，但缺陷索赔的一般时效期为自风险转移起 3 年。如果已同意验收，则时效期从验收时开始计算。3 年的诉讼时效期也相应适用于因所有权瑕疵而产生的索赔，第三方对物索赔的法定诉讼时效期（《德国民法典》第 438 (1) 条第 1 款）不受影响；此外，因所有权瑕疵而产生的索赔在任何情况下都不会丧失时效，只要第三方仍可向我方主张权利 - 尤其是在没有诉讼时效期的情况下。
     • 在法律允许的范围内，销售法规定的时效期限，包括上述延长的时效期限，应适用于所有合同规定的缺陷索赔。如果我方也有权对缺陷造成的损失提出非合同索赔，则应适用常规的法定时效期限（《德国民法典》第 195 条和第 199 条），除非在个别情况下适用销售法的时效期限会导致更长的时效期限。
4. 信息义务和尽责义务
   • 如果我们已将交付物或服务的预期用途通知承包商，或者承包商即使没有明确通知也能识别该预期用途，则承包商有义务在承包商的交付物或服务不适合履行该预期用途时立即通知我们。
   • 承包商应确保交付的货物和服务符合环境保护、事故预防和其他工业安全法规、安全法规以及适用于德国和欧盟的所有法律要求，并应在每次交付时告知 DBI 任何不为人知的特殊处理和处置要求。
   • 即使在质保期满后，也必须无条件地向我们报告根据产品观察结果确认的安全相关缺陷。
5. 所有权保留 承包商的所有权保留只适用于与我方对承包商保留所有权的交货项目的付款义务有关的情况。尤其不允许扩大和延长所有权保留期限。
6. 产权
   • 承包商保证，与货物的预期用途有关的第三方工业产权不受侵犯。如果第三方就此向我方提出索赔，承包商有义务在第一时间向我方提出书面要求，赔偿我方所有索赔及由此产生的义务。
   • 因交付产品的所有权缺陷而引起的其他法律索赔不受影响。

服务特别条款

1. 提供服务、服务变更、附加服务
   • 订约人应以一个谨慎的商人的勤勉态度，并根据当前的知识和技术水平，提供特别委托的服务。
   • 如果承包商提供自己的员工，则应确保仅由具备必要技能、经验和资格的员工提供服务。如果我们有理由怀疑承包商雇员的资格，我们有权要求承包商立即更换这些雇员。
2. 合作的组织
   • 我们应向承包商提供提供服务所必需的文件、数据和信息。
   • 提供文件、数据和信息和/或相应的信息载体并不构成授予承包商任何许可、使用权或工业产权。我们在此保留所有权利。
   • 如果我方合作不力，承包商必须立即书面通知我方。否则，我方不得违约，承包方也不得以我方合作不力为由违约。
   • 在开始履行合同之前，承包商应指定一名负责人，作为与合同有关的所有事项的第一联系人。承包商应立即将联系人的任何变动通知我方。
3. 版权、工作成果权
   • 在合同签订时，每一方都是其知识产权（受保护的和/或不受保护的）的所有者。
   • 承包方在履行合同过程中创造的工业产权和版权应完全归我方所有，并由承包方根据以下规定全部转让给我方。
   • 承包商应将其在履行合同过程中创造的所有成果或部分成果的专有的、不可撤销的、可转让的和可再许可的使用权转让给我们，在时间和空间上不受任何限制。该使用权尤其包括复制、分发、公开翻印和向公众提供所有已知和未知类型的使用，包括在上述范围内对以这种方式创造的成果进行加工、进一步开发和利用的权利。应我们的要求，承包者放弃作为作者或共同作者的权利。
   • 如果在履行合同的范围内使用了承包商现有的工业产权、版权或未受保护的知识（技术诀窍），并且这些对于我方利用工作成果是必要的，则我方将获得对工业产权、版权和未受保护的知识（技术诀窍）的非排他性使用权。这包括所有类型的使用，尤其是上段中提到的使用。
   • 上述权利的转让以约定的报酬作为补偿。
   • 承包商保证其提供的所有服务不涉及版权、邻接权或第三方的其他权利。在这方面，承包商应向我方赔偿所有第三方索赔及由此产生的义务、损失、成本和费用（特别是合理的外部律师费）。
   • 如果合同使用受到第三方财产权的损害，承包商应有权在我们认为合理的范围内，对合同服务进行修改，使其不在保护范围内，但仍符合合同规定，或者获得授权，不受限制地按照合同使用合同服务，且无需支付额外费用。
4. 责任、接受和风险转移
   • 承包商的责任应遵守法律规定。
   • 如果同意接受，则这对风险转移起决定性作用。在所有其他方面，工程和服务合同法的法定条款也应相应适用于验收的情况。不接受应被视为等同于接受。

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